转战债市投资转债 必看的三个重要条款

  　在股市行情清淡的时候，可转债是值得关注的一种退可守进可攻的投资产品。投资可转债除了应该确定转股价格、转股期、票面利率和到期日四个重要因素外，还应该清楚了解以下三个重要条款。

　　一、 回售条款

　　可转债的回售条款是指如果进入转股期以后可转债对应股票出现连续多个交易日的收盘价都低于当期的转股价格的某个百分比的情况，可转债持有人有权将其全部或部分债券以稍高于面值的价格回售给可转债发行人。发行人应当在每年首次满足回售条件后的五个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少三次，回售公告应载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。持有人此时可选择回售部分或全部未转股的可转债，如果选择不回售，则当年也不再有机会行使回售权。行使回售权的可转债持有人应在回售公告期满后的五个工作日内通过证券交易所交易系统进行回售申报，发行人应在回售申报期结束后五个工作日内，按事先确定的价格及支付方式支付相应的款项。回售期结束，应公告回售的结果及对发行人的影响。

 　　以上是可转债的有条件回售条款，可转债还有附加回售条款。可转债的附加回售条款是指可转债募集的资金用途发生改变时，可转债的持有人也会获得回售的权利。

　　可转债的回售条款是对债券持有人的一种保护条款，在可转债对应的股票出现连续暴跌甚至公司的基本面也出现了恶化的情况下，可转债的持有人有机会行使回售权就可以避免遭受重大的损失，特别是可转债的交易价格低于面值的情况下行使回售权更为有利。可转债的回售条款对于发行人来说是一种压力，能把可转债发出来就破费周折，大笔的融资费用也掏出去了，发行债券就是为了融资，如果持有人大量行使回售权，则对于发行人来说则是竹篮打水一场空甚至还要倒贴。由于过分自信，2005年创业转债就遭遇了近七成可转债被回售的惨痛教训。

　　“自发行结束之日起满6个月后，如果公司股票任意连续30个交易日的收盘价低于当期转股价格70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分债券以面值加当期利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在每个计息年度内可在上述约定条件首次满足时行使回售权一次，但若首次不实施回售的，该计息年度将不得再行使回售权。”这就是唐钢转债的回售条款。唐钢转债的初始转股价格是20.08元，根据回售条款，如果在7月25日之前唐钢股份的股价一直达不到14.56元，则将触发回售条件，唐钢将面临30亿资金大考。

　　二、 转股价格修正条款

　　可转债的转股修正条款是指在可转债的存续期间如果可转债对应股票多个交易日的收盘价都不高于当期转股价格的某个百分比，发行人可以修正转股价格。一般转股价格修正方案由可转债发行人的董事会提交股东大会表决，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可执行，持有可转债的的股东在表决时应当回避。修正后的转股价格应该不低于股东大会召开日前二十个交易日的股票交易均价和前一个交易日的均价，同时也不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。如果一个计息年度里首次触发转股价格修正条款条件，可转债发行人不修正转股价格，则当年不能再修正。

　　可转债的转股价格修正条款主要是为了防止一旦触发回售条件可转债的持有人行使回售权造成发行人的资金紧张。一般先触发转股价格修正条件，之后才会触发回售条件，所以可转债的发行人必须斟酌慎重决策。修正转股价格就能让转债的持有人行使转股权时可以获得更多的股份，这显然于可转债的发行人不利，修正转股价格是发行人迫不得以断臂自救行为，所以也叫特别向下修正条款。需要指出的是转股价格修正与转股价格调整是不同的。转股价格的调整不是股票价格的正常回落造成的，也就是说不是市场本身造成的，而是出现了增发、转增、送股和分红等情况股价需要除权除息，转股价格需要做相应的调整，不过分红的情况不是必须调整转股价格的。

 　　唐钢最近发布的转股价格调整公告，就是实施了年度分红派息和资本公积金转增股本，派息因素这次不考虑在调整转股价格的因素内，每10股派4.25元转增6股，这样原来的转股价格20.8元就调整为13元。就回售条款而言，如果发生转股价格的调整，调整前按调整前的转股价格计算调整后按调整后的转股价格计算，所以这次唐钢调整转股价格只考虑股价的除权不考虑股价的除息，所以应该更容易触发回售条件。由于唐钢集团持有唐钢股份超过50%的股份且持有唐钢转债，这样即便召开股东大会表决转股价格修正方案，唐钢集团应该回避，似乎修正转股价格还存在一点技术问题。这样看来，唐钢转债回售的可能性极大。